قراردادهای کسب‌و‌کار

تفاوت تفاهم‌نامه، توافق‌نامه و قرارداد چیست؟ + جدول مقایسه

تفاهم نامه چیست؟ چه کاربردی دارد؟ چه میزان اعتبار دارد؟ آیا تعهدات تفاهم نامه را می‌توان به موقع اجرا گذاشت؟

یکی از سوالات پرتکرار در دنیای حقوقی، تجاری و قراردادی این است که تفاهم‌نامه، توافق‌نامه و قرارداد چه تفاوت‌هایی با هم دارند؟ بسیاری از افراد، خصوصاً کسانی که در زمینه‌های مختلف حقوقی و تجاری فعالیت دارند، ممکن است در برخورد با این اسناد دچار ابهام شوند. برای درک درست این تفاوت‌ها، ابتدا باید توجه داشت که صرفاً عنوان هر سند نمی‌تواند تعیین‌کننده ماهیت آن باشد. در حقیقت، محتوای متن و تعهدات ذکرشده در آن عامل اصلی برای تفسیر و تشخیص وضعیت حقوقی سند به شمار می‌روند. بنابراین، بسیاری از حقوقدانان تفاوت‌های زیادی بین این سه سند قائل نمی‌شوند، زیرا ماهیت حقوقی آن‌ها به محتوای قراردادی که در آن‌ها درج شده است، بستگی دارد.

نرم افزار مدیریت قرارداد دوات در این مقاله قصد دارد با بررسی ماهیت هر یک از این اسناد، به شما کمک کند تا تفاوت‌های آن‌ها را بهتر درک کرده و برای استفاده صحیح از آن‌ها در موقعیت‌های مختلف آگاه شوید.

تفاهم‌نامه چیست؟

تفاهم‌نامه (Memorandum of Understanding – MOU) یک سند مکتوب است که برای نشان‌دادن توافق اولیه میان دو یا چند طرف در خصوص یک موضوع خاص استفاده می‌شود. این سند به نوعی صورت‌جلسه‌ای از مذاکرات میان طرفین به شمار می‌رود که در آن، طرفین بر سر اصول کلی یا مسائلی خاص توافق کرده‌اند. با این حال، باید توجه داشت که تفاهم‌نامه معمولاً الزام‌آور نبوده و به طور قانونی تعهدی برای طرفین ایجاد نمی‌کند.

کاربردهای تفاهم‌نامه چیست؟

- ایجاد چارچوبی برای توافق نهایی: تفاهم‌نامه به‌عنوان مقدمه‌ای برای تنظیم قرارداد رسمی و نهایی عمل می‌کند.

- ثبت نکات توافقی: نکات و اصولی که طرفین تا آن لحظه در مورد آن‌ها به توافق رسیده‌اند، در این سند آورده می‌شود.

- پشتیبانی از مذاکرات شفاهی: این سند می‌تواند به‌عنوان ابزار پشتیبان مذاکرات شفاهی استفاده شود و روند مذاکره را تسهیل کند.

- تعریف حوزه‌های همکاری: تفاهم‌نامه‌ها برای تعیین حوزه‌های همکاری بدون ایجاد الزام قانونی کاربرد دارند.

نکات کلیدی در تنظیم تفاهم‌نامه

- تعیین دقیق طرفین: ذکر مشخصات کامل طرفین تفاهم‌نامه به‌منظور جلوگیری از هرگونه ابهام.

- تشریح هدف و موضوع: بیان واضح هدف و موضوع تفاهم‌نامه برای جلوگیری از هرگونه سوءتفاهم.

- اجتناب از عبارات الزام‌آور: اگر هدف شما ایجاد تعهد قانونی نیست، از عبارات الزام‌آور خودداری کنید.

- تعیین مدت اعتبار: مدت اعتبار تفاهم‌نامه باید به‌وضوح مشخص شود.

- امضا و تأیید طرفین: بهتر است برای اطمینان بیشتر، تفاهم‌نامه توسط طرفین امضای الکترونیکی شود.

- مکانیزم حل اختلاف: در صورت بروز اختلاف، باید روش‌های حل آن پیش‌بینی شود.

- محرمانه بودن اطلاعات: اطلاعات مطرح‌شده در تفاهم‌نامه باید مشخص شود که آیا محرمانه است یا خیر.

اگرچه تفاهم‌نامه به خودی خود الزام‌آور نیست، اما در صورتی که از عبارات خاصی استفاده شود، می‌تواند زمینه‌ساز ایجاد تعهدات حقوقی باشد. بنابراین، هنگام تنظیم آن باید بسیار دقت کرد.

توافق‌نامه چیست؟

توافق‌نامه (Memorandum of Agreement – MOA) نوعی سند مکتوب است که روابط طرفین را به‌طور دقیق‌تر و شفاف‌تر نسبت به تفاهم‌نامه مشخص می‌کند. این سند در مقایسه با تفاهم‌نامه، از لحاظ حقوقی رسمی‌تر است و معمولاً شرایط و جزئیات بیشتری در آن ذکر می‌شود. در مواردی، توافق‌نامه می‌تواند الزام‌آور باشد و در برخی از مواقع به‌عنوان مبنای انعقاد قرارداد رسمی مورد استفاده قرار گیرد.

ویژگی‌های توافق‌نامه:

- مشخص بودن طرفین و هدف توافق: توافق‌نامه معمولاً شامل ذکر نام طرفین و هدف دقیق آن‌ها، از این توافق است.

- بیان مسئولیت‌ها و تعهدات: تمام مسئولیت‌ها، تعهدات و نقش‌های هر یک از طرفین در توافق‌نامه به‌وضوح آورده می‌شود.

- تعیین مدت اعتبار: این سند معمولاً مدت زمانی را که توافق در آن معتبر است، مشخص می‌کند.

- شرایط لغو توافق: توافق‌نامه شرایط و ضوابط لغو توافق و نحوه انجام آن را بیان می‌کند.

- تعیین قانون حاکم و نحوه رسیدگی به اختلافات قراردادی: در توافق‌نامه به‌وضوح بیان می‌شود که قانون کدام کشور یا نظام حقوقی حاکم است و نحوه رسیدگی به اختلافات چگونه خواهد بود.

توافق‌نامه، به دلیل داشتن جزئیات بیشتر و در برخی موارد الزام‌آور بودن، نسبت به تفاهم‌نامه از اعتبار قانونی بیشتری برخوردار است.

قرارداد چیست؟

قرارداد (Contract) یک سند رسمی و الزام‌آور است که به‌طور رسمی میان دو یا چند طرف منعقد می‌شود. این سند بر اساس ماده ۱۸۳ قانون مدنی، توافقی است که در آن دو یا چند نفر تعهداتی را در قبال یکدیگر پذیرفته و این تعهدات الزام‌آور هستند. به عبارت دیگر، قرارداد به‌عنوان یک توافق حقوقی کاملاً معتبر و لازم‌الاجرا شناخته می‌شود.

مزایای قرارداد نسبت به تفاهم‌نامه و توافق‌نامه:

- الزام‌آوری قانونی: قراردادها از لحاظ حقوقی الزام‌آور هستند و در صورت عدم اجرای تعهدات، طرفین می‌توانند از طریق مراجع قضایی خسارت مطالبه کنند.

- قابلیت استناد در محاکم قضایی: از آنجایی که قراردادها رسمی هستند، می‌توانند در دادگاه‌ها به‌عنوان مدرک معتبر استفاده شوند.

- تعیین دقیق حقوق و تعهدات: در قراردادها، تمام حقوق و تعهدات طرفین به‌وضوح مشخص می‌شود.

- پیش‌بینی ضمانت اجرا: برای نقض تعهدات، در قراردادها ضمانت اجرا و جبران خسارت پیش‌بینی شده است.

- فسخ و جبران خسارت: امکان تنظیم شروط فسخ و جبران خسارت در صورت نقض تعهدات وجود دارد.

قراردادها معمولاً به‌صورت مفصل و دقیق تنظیم می‌شوند و از آنجا که به‌طور قانونی الزام‌آور هستند، امکان پیگیری حقوقی و مطالبه خسارت در صورت عدم اجرای تعهدات وجود دارد.

نمونه تفاهم‌نامه همکاری

بسمه تعالی

تفاهم‌نامه همکاری

این تفاهم‌نامه فی‌مابین شرکت [نام شرکت اول] به شماره ثبت [شماره ثبت] و به نمایندگی [نام نماینده شرکت اول] که از این پس در این تفاهم‌نامه "طرف اول" نامیده می‌شود، و شرکت [نام شرکت دوم] به شماره ثبت [شماره ثبت] و به نمایندگی [نام نماینده شرکت دوم] که از این پس در این تفاهم‌نامه "طرف دوم" نامیده می‌شود، با شرایط و مفاد زیر منعقد می‌گردد.

ماده 1: موضوع تفاهم‌نامه

این تفاهم‌نامه با هدف [شرح کلی همکاری، مانند توسعه بازار، مشارکت در پروژه‌های تحقیقاتی، تولید مشترک محصول، ارائه خدمات، انتقال فناوری، و غیره] میان طرفین منعقد می‌گردد.

ماده 2: تعهدات طرفین

الف: تعهدات طرف اول

ارائه [توضیح خدمات یا محصولات طرف اول] مطابق با توافقات فی‌مابین.
تأمین منابع و امکانات مورد نیاز برای اجرای مفاد این تفاهم‌نامه.
همکاری در امور بازاریابی، تبلیغات و توسعه بازار.
فراهم‌سازی شرایط لازم برای برگزاری جلسات مشترک، کارگاه‌های آموزشی و رویدادهای مرتبط.
ارائه گزارش‌های دوره‌ای از روند اجرایی همکاری‌ها به طرف دوم.

ب: تعهدات طرف دوم

ارائه [توضیح خدمات یا محصولات طرف دوم] مطابق با توافقات فی‌مابین.
تأمین منابع و امکانات مورد نیاز برای اجرای مفاد این تفاهم‌نامه.
همکاری در زمینه توسعه فروش، توزیع و بازاریابی محصولات یا خدمات مشترک.
رعایت استانداردهای مورد توافق طرفین در اجرای پروژه‌ها و ارائه خدمات.
ارائه اطلاعات و بازخوردهای لازم به طرف اول جهت بهبود فرآیندهای همکاری.

ماده 3: نحوه اجرا و مالکیت حقوقی

هر یک از طرفین متعهد می‌شوند که کلیه فعالیت‌های مشترک را بر اساس یک برنامه زمان‌بندی‌شده و توافق‌شده اجرا نمایند.
هرگونه تولیدات علمی، فنی، تجاری و تبلیغاتی که در نتیجه این همکاری حاصل شود، مطابق با سهم مشارکت هر یک از طرفین و توافقات جداگانه مورد بهره‌برداری قرار خواهد گرفت.
مالکیت مادی و معنوی کلیه اسناد، داده‌ها، محصولات یا خدمات ایجاد شده در قالب این همکاری، طبق توافقات مکتوب فی‌مابین تعیین خواهد شد.
- هرگونه استفاده از نام، برند، یا نشان تجاری طرفین بدون اخذ مجوز کتبی ممنوع بوده و تابع قوانین مالکیت فکری خواهد بود.

ماده 4: مدت تفاهم‌نامه و فسخ

این تفاهم‌نامه از تاریخ امضا به مدت [مدت زمان، مثلاً ۲ سال] معتبر خواهد بود و با توافق طرفین قابل تمدید است.

در صورت تمایل به فسخ تفاهم‌نامه، طرف متقاضی فسخ موظف است حداقل [مدت زمان، مثلاً ۳ ماه] قبل، به‌صورت کتبی به طرف مقابل اطلاع دهد.

در صورت فسخ، کلیه تعهدات ناتمام و قراردادهای جاری که در چارچوب این تفاهم‌نامه منعقد شده‌اند، تا اتمام دوره توافق‌شده به قوت خود باقی خواهند ماند.

ماده 5: مرجع حل اختلاف

در صورت بروز هرگونه اختلاف در تفسیر یا اجرای این تفاهم‌نامه، موضوع از طریق مذاکره مستقیم بین نمایندگان طرفین حل و فصل خواهد شد. در صورت عدم توافق، موضوع از طریق [انتخاب روش حل اختلاف، مانند داوری یا مراجعه به محاکم قانونی] بررسی و تعیین تکلیف خواهد شد.

ماده 6: سایر شرایط

این تفاهم‌نامه به منزله قرارداد الزام‌آور نمی‌باشد و هرگونه همکاری که نیازمند تعهدات مالی و اجرایی باشد، مستلزم انعقاد قراردادهای جداگانه خواهد بود.

هرگونه اصلاح، تغییر یا الحاقیه به این تفاهم‌نامه، تنها با توافق کتبی طرفین معتبر خواهد بود.

این تفاهم‌نامه در [تعداد نسخه‌ها] نسخه، با اعتبار یکسان تنظیم و به امضای طرفین رسیده است.

امضا و مهر طرف اول

نام و سمت: [نام نماینده شرکت اول]

شرکت: [نام شرکت اول]

امضا و مهر طرف دوم

نام و سمت: [نام نماینده شرکت دوم]

شرکت: [نام شرکت دوم]

نرم افزار مدیریت فرایند قرارداد دوات ابزاری را برای مدیران سازمان‌ها جهت مدیریت کامل و لحظه‌به‌لحظه تفاهم نامه ها ، توافقنامه‌ها و قراردادها، به صورت کاملا آنلاین، از هر جای دنیا فراهم آورده است. با کمک دوات دیگر قول‌وقرار در قالب تفاهم نامه اولیه فراموش نخواهند شد و تمامی توافقات و گفتگوها با شخص موردنظر و تاریخ دقیق در محیطی ابری و کاملا امن ثبت و ضبط می‌شوند.

همچنین شما در دوات این امکان را دارید که همان تفاهم نامه اولیه را به توافقنامه یا قرارداد تبدیل کنید! چگونه؟

درخواست مشاوره و نیازسنجی

نویسنده: زهرا قربانی، وکیل پایه‌یک دادگستری و از مدیران‌ارشد دوات

دوات یک شرکت حقوقی نیست و این مطلب مشاوره حقوقی دوات نمی‌باشد. برای ارزیابی دقت، کفایت یا قابلیت اطمینان از قوانین مذکور، ایده‌ها و راهنمایی‌های درج‌شده در اینجا و یا کاربرد این مطالب برای کسب‌وکار شما، باید با یک وکیل دادگستری مشورت کنید. استفاده از و دسترسی به هر یک از منابع موجود در سایت دوات رابطه وکیل و موکل بین کاربر و دوات ایجاد نمی‌کند.