انتقال قراردادی چیست؟ ۳ روش برای انتقال تعهدات قراردادی
انتقال حقوق و تعهدات ناشی از قرارداد خود یک قرارداد جدید است و بنابراین تمامی شرایط لازم برای بستن قرارداد، باید در آن رعایت شود.
آیا تابه‌حال برایتان پیش‌آمده که بخواهید قراردادی که بسته‌اید را به شخص دیگری منتقل کنید؟ مثلاً قراردادی برای خرید یک‌خانه یا اجاره یک مغازه؟ شاید قصد این کار را دارید؛ اما فکر می‌کنید که این کار خیلی پیچیده باشد. خبر خوبی برایتان داریم هیچ نگران نباشید! نرم افزار مدیریت قرارداد دوات در این مقاله به بررسی ابعاد مختلف انتقال قراردادی، شرایط آن، انواع آن و تفاوت آن با مفاهیم مشابه پرداخته است.
انتقال قراردادی چیست؟
انتقال قراردادی به معنای انتقال حقوق و تعهدات ناشی از یک قرارداد به شخص یا اشخاص دیگر است. این فرایند زمانی رخ می‌دهد که یکی از طرفین قرارداد تصمیم می‌گیرد موقعیت قراردادی خود را به شخص ثالث منتقل نماید. انتقال قراردادی می‌تواند شامل انتقال حقوق، انتقال تعهدات یا انتقال هر دو باشد و بر اساس قواعد حقوقی و شرایط قرارداد ممکن است محدودیت‌ها یا الزامات خاصی داشته باشد.
برای مثال فرض کنید که شما یک قرارداد اجاره با مالک یک ملک تجاری دارید. اگر شما بخواهید کسب‌وکار خود را بفروشید، ممکن است، تصمیم بگیرید که حقوق و تعهدات مربوط به اجاره‌نامه را به خریدار جدید منتقل کنید. در این حالت، خریدار به‌عنوان شخص ثالث موقعیت قراردادی را از شما دریافت می‌کند و موظف است که طبق مفاد قرارداد، اقدامات و الزامات تعهد شده در قرارداد را انجام دهد.
اثر انتقال حقوق و تعهدات قراردادی چیست؟
انتقال حقوق قراردادی و تعهدات آن، آثار مهمی بر قرارداد و طرفین آن دارد. از جمله این اثرات می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
تغییر طرفین قرارداد: مهم‌ترین اثر انتقال قرارداد، تغییر طرفین قرارداد است. یعنی شخصی که قبلاً یک طرف قرارداد بوده است به دلیل انتقال آن از قرارداد خارج شده و شخص دیگری جایگزین او می‌شود.
انتقال همه حقوق و تعهدات: وقتی قراردادی منتقل می‌شود، همه حقوق و تعهدات مربوط به آن قرارداد نیز منتقل خواهد شد؛ بنابراین شخص جدیدی که قرارداد به او منتقل شده است، همان حقوق و تعهداتی را بر عهده خواهد داشت که شخص قبلی عهده‌دار بوده است.
مسئولیت طرف جدید یا همان شخص ثالث: از زمانی که قرارداد منتقل می‌شود، طرف جدید قرارداد مسئول انجام همه تعهدات ناشی از قرارداد خواهد بود و در مقابل از همه حقوقی که از قرارداد ناشی می‌شود، بهره‌مند خواهد بود.
مبرا شدن طرف قبلی: طرفی که قرارداد را منتقل کرده است، از کلیه تعهدات ناشی از قرارداد مبرا می‌شود. یعنی اگر مشکلی در قرارداد پیش بیاید، طرف قبلی به دلیل انتقال تعهدات قراردادی، دیگر مسئولیتی نخواهد داشت، مگر شرطی خلاف این در قرارداد درج شود.
دلایل اهمیت انتقال قراردادی چیست؟
حالا که به سؤال انتقال قراردادی چیست؟ پاسخ دادیم، حتماً می‌خواهید بدانید که انتقال قراردادی چه اهمیتی دارد. انتقال قرارداد به‌عنوان یک ابزار حقوقی در روابط تجاری و حقوقی بسیار حائز اهمیت است. دلایل اهمیت این عمل عبارت‌اند از:
انعطاف‌پذیری در روابط تجاری:
امروزه که شرایط کسب‌وکار به‌سرعت تغییر می‌کند، انتقال قرارداد به کسب‌وکارها اجازه می‌دهد تا به‌راحتی با این تغییرات سازگار شده و خود را برای شرایط جدید آماده کنند. گاهی اوقات، انتقال قرارداد به یک طرف قرارداد اجازه می‌دهد تا از منابع و تخصص‌های دیگری بهره‌مند شود و به این وسیله کارایی خود را بهبود بخشد.
برای مثال فرض کنید یک شرکت با نام «دوات» برای توسعه و نگهداری نرم‌افزار خود با شرکتی، قراردادی منعقد کرده است. پس از مدتی، «دوات» متوجه می‌شود که برای توسعه بخش مرتبط با هوش مصنوعی، به تخصص و منابع یک شرکتی که در این کار دستی بر آتش دارد، نیازمند است و شرکت سابق نمی تواند نیازهای او را به طور کامل برطرف کند. در این شرایط «دوات» می‌تواند قرارداد را به طور کامل یا جزئی به شرکت متخصص منتقل کند یا یک قرارداد فرعی با آنها منعقد کند.
تسهیل در انجام معاملات:
انتقال قرارداد باعث تسریع در گردش سرمایه می‌شود. برای مثال اگر شرکتی بخواهد دارایی‌های خود را به‌سرعت نقد کند، می‌تواند قراردادهای مرتبط با آن دارایی‌ها را به شرکت دیگری منتقل نماید. همچنین انتقال قراردادها یکی از مراحل کلیدی در فرایند ادغام و تملک شرکت‌ها و تسهیل این فرایند است.
برای مثال تصور کنید یک شرکت نرم‌افزاری برای توسعه یک نرم‌افزار سفارشی با یک شرکت بزرگ قرارداد می‌بندد. در طول پروژه، ممکن است که شرکت نرم‌افزاری به دلایلی قادر به ادامه پروژه نباشد. در این شرایط شرکت مذکور می‌تواند قرارداد را به یک شرکت نرم‌افزاری دیگر که در آن زمینه تخصص دارد، منتقل کند. با این کار، پروژه متوقف نمی‌شود و شرکت بزرگ نیز می‌تواند به توسعه نرم‌افزار خود ادامه دهد.
حل اختلافات:
انتقال قرارداد در برخی موارد می‌تواند به حل اختلافات بین طرفین قرارداد کمک کرده و از طولانی‌شدن دعاوی جلوگیری کند. همچنین با انتقال تعهد قراردادی و حقوق آن، می‌توان شرایط قرارداد را تغییر داد و به این وسیله اختلافات را حل کرد.
برای مثال فرض کنید که یک شرکت ساختمانی برای ساخت یک ساختمان با یک پیمانکار قرارداد بسته است. در طول پروژه ممکن است اختلافاتی بین دو طرف در مورد کیفیت کار یا زمان تحویل پروژه به وجود آید. در این شرایط طرفین می‌توانند با انتقال بخشی از کار، اختلافات خود را حل کنند. یکی از راهکارها این است که با انتقال قرارداد، شرکت ساختمانی می‌تواند بخشی از کار را به پیمانکار دیگری واگذار کند.
4- توسعه بازار:
انتقال موقعیت قراردادی، امکان گسترش فعالیت‌ها را برای شرکت‌ها ممکن می‌کند و ورود آنها به بازارهای جدید را فراهم می‌آورد.
مثال: شما که شرکتی در ابوظبی دارید با سازنده عطر و ادکلن در فرانسه قرارداد فروش محصولات او را در امارات متحده عربی منعقد می‌کنید. شما برای فروش در سایر شهرهای امارات با شرکت‌هایی در دبی، شارجه و... قرارداد منعقد کرده و موقعیت خویش را در آن مکان‌ها منتقل می‌کنید. این انتقال، امکان توسعه بازار شما را فراهم کرده و مزایای دیگری نظیر: عدم نیاز به تاسیس دفتر ، استخدام کارمند و حذف رفت و آمد غیرضروری را می دهد.
به‌طورکلی می‌توان گفت که انتقال قرارداد یک ابزار حقوقی کاربردی است و برای مدیریت تغییرات در کسب‌وکار مثل ادغام‌ها، واگذاری‌ها یا تغییر مالکیت شرکت‌ها( مثل فروش شرکت، ادغام یا تملک آن)، حل مشکلات اقتصادی و انعطاف‌پذیری در مدیریت قراردادها اهمیت دارد؛ اما استفاده از این ابزار باید با دقت و مطابق با قوانین و مقررات مربوطه انجام شود.
7 شرط قانونی برای انتقال تعهدات قراردادی
انتقال تعهدات قراردادی در حقوق ایران می‌تواند به‌صورت ارادی (با توافق طرفین) یا قهری (بدون اراده طرفین، مثل انتقال ارث) انجام شود. در انتقال ارادی، شرایط و ضوابطی وجود دارد که رعایت آنها برای قانونی بودن انتقال ضروری است. این شرایط عبارت‌اند از:
۱- رضایت طرفین: مهم‌ترین شرط برای انتقال تعهدات، رضایت طرفینی است که در ابتدا قرارداد را منعقد کرده‌اند. هیچ‌کدام از طرفین نمی‌تواند بدون رضایت دیگری، تعهدات خود را به شخص ثالث منتقل کند. همچنین برای انتقال تعهد، رضایت متعهدله(کسی که تعهدی به سود او در قرارداد وجود دارد) الزامی است.
مطابق ماده 292 قانون مدنی، انتقال حقوق و تعهدات قراردادی، زمانی امکان‌پذیر است که شخص ثالث با رضایت متعهدله قبول کند که دین متعهد را ادا نماید.
۲- توافق کتبی: برای اطمینان از وجود رضایت، بهتر است توافق طرفین به‌صورت کتبی و در قالب یک سند معتبر (به عنوان مثال امضا طرفین امضای الکترونیکی مطمئن قانونی باشد) ثبت شود.
۳- اهلیت طرفین: برای انتقال قراردادی باید هر دو طرف یعنی انتقال‌دهنده و انتقال‌گیرنده، دارای اهلیت قانونی باشند؛ یعنی بالغ، عاقل و رشید باشند.
۴- تضمین منافع طرف مقابل: انتقال تعهدات نباید به‌گونه‌ای باشد که منافع طرف مقابل را به خطر بیندازد یا به او ضرر برساند.
۵- مشروعیت موضوع تعهد: موضوع تعهد باید مشروع و قانونی باشد. انتقال تعهدات قراردادی که مخالف قانون یا نظم عمومی هستند، باطل است.
۶- تعیین دقیق موضوع تعهد: موضوع تعهد باید مشخص و معین باشد تا انتقال قراردادی به‌درستی صورت گیرد و ابهامی در اجرای آن وجود نداشته باشد.
۷- رعایت تشریفات قانونی: در برخی موارد انتقال حقوق و تعهدات قراردادی به خصوص قراردادهایی با ارزش بالا یا قراردادهایی که موضوع آنها اموال غیرمنقول است، نیازمند رعایت تشریفات قانونی خاص است. برای مثال، انتقال سهام برخی شرکت‌ها، مانند سهامی خاص، باید در دفاتر اسناد رسمی ثبت شود.
انواع انتقال قراردادی (بر اساس اراده) چیست؟
انتقال وضعیت قراردادی به دو نوع کلی تقسیم می‌شود.
انتقال قراردادی ارادی و انتقال غیر ارادی یا قهری
- انتقال قراردادی ارادی چیست؟
انتقال قراردادی ارادی، انتقال زمانی رخ می‌دهد که طرفین قرارداد به صورت داوطلبانه و با توافق یکدیگر نسبت به انتقال حقوق یا تعهدات قرارداد اقدام می‌کنند.
انتقال غیرارادی یا قهری، این نوع انتقال قراردادی به دلیل وقوع حوادثی مانند وراثت ، ورشکستگی یا اجرای حکم دادگاه صورت می‌گیرد. با توجه به اینکه هدف این مطلب بیان انتقال قراردادی ارادی است از ورود به جزئیات صرفنظر می‌شود.
چه موضوعاتی در قراردادها قابل انتقال است؟
۱- انتقال تعهدات قراردادی:
انتقال تعهدات قرارداد یعنی این که یکی از طرفین قرارداد، تعهداتی که بر اساس آن قرارداد باید انجام دهد را به شخص دیگری واگذار می‌کند. انتقال تعهدات یک راه برای تغییر مسئولیت انجام یک کار در قرارداد است.
۲- انتقال حقوق قراردادی:
انتقال حقوق قرارداد یعنی این که یکی از طرفین یک قرارداد، حقی که بر اساس آن قرارداد برای او ایجاد شده است را به شخص دیگری واگذار می‌کند. انتقال حقوق، راه‌حلی برای تغییر مالکیت یک حق در قرارداد است.
۳- انتقال تعهدات و حقوق قرارداد
در این مدل انتقال قراردادی هم تعهدات قراردادی منتقل می‌شود و هم حقوق قراردادی
به این مثال که ٰدربردارنده هر سه موضوع بالا است، توجه کنید! فرض کنید که شما قراردادی برای خرید اقساطی یک ماشین داشته باشید، حق مالکیت ماشین به شما تعلق دارد و پرداخت اقساط آن نیز بر عهده شما است.
اگر فقط پرداخت اقساط به دیگری منتقل شود، انتقال تعهدات است.
اما اگر این حق را به شخص دیگری بفروشید و مبلغ آن را بعلاوه اقساط از او دریافت کنید و کماکان اقساط آن را پرداخت کنید، این فقط انتقال حقوق قرارداد است؛
اما اگر بخواهید تعهد پرداخت اقساط ماشین را هم به شخص واگذار کنید، این انتقال هم، انتقال تعهدات قرارداد است و هم حقوق قرارداد.
۳ روش انتقال قراردادی
انتقال قراردادی، می‌تواند به طرق مختلفی صورت گیرد که مهم‌ترین آنها عبارت‌اند از:
انتقال از طریق عقد نامعین:
طبق ماده 10 قانون مدنی، اصل آزادی قراردادها به اشخاص اجازه می‌دهد تا قراردادهایی با شرایط دلخواه خود تنظیم کنند به شرط آن که این قراردادها مخالف قانون، شرع، نظم عمومی و اخلاق حسنه نباشد.
انتقال از طریق عقد ضمان:
در عقد ضمان، شخصی به‌عنوان ضامن، متعهد می‌شود که در صورت عدم پرداخت بدهی شخص دیگری ( بدهکار)، خود آن را پرداخت نماید. در واقع ضامن با امضای عقد ضمان، تعهد پرداخت بدهی را بر عهده می‌گیرد و در صورت عدم پرداخت توسط بدهکار، طلبکار می‌تواند آن را از ضامن مطالبه کند.
انتقال از طریق عقد حواله:
در عقد حواله، بدهکار (محیل) طلبکار خود (محتال) را به شخص ثالثی به نام محال علیه معرفی می‌کند و از او می‌خواهد که بدهی او را به طلبکار (محتال) پرداخت کند. با انعقاد عقد حواله، تعهد پرداخت بدهی از بدهکار به شخص ثالث منتقل می‌شود. عقد حواله نیز باید به‌صورت کتبی و با رعایت شرایط قانونی منعقد گردد.
انتقال‌ناپذیری قراردادی چیست؟
در بالا به طور کامل توضیح دادیم که انتقال قراردادی چیست، حالا نوبت آن رسیده که درباره انتقال‌ناپذیری قراردادی صحبت کنیم. انتقال‌ناپذیری قراردادی به وضعیتی اشاره دارد که در آن تعهدات و حقوق به‌موجب قرارداد میان طرفین، به طور محدود یا کلی قابل‌انتقال به غیر نیست. پس طرفین قرارداد نمی‌توانند به طور دلخواه حقوق و تعهدات خود را به شخص دیگری واگذار کنند.
دلایل مختلفی برای غیرقابل‌انتقال بودن یک قرارداد وجود دارد که از جمله آنها می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
ماهیت شخصی قرارداد: برخی از قراردادها به دلیل ماهیت شخصی و وابسته به ویژگی‌های خاص یک شخص، قابل‌انتقال نیستند. مثلاً قرارداد کار، قرارداد حق مؤلف، قرارداد اجاره که مستلزم سکونت شخصی مستأجر باشد و …
توافق طرفین: طرفین قرارداد ممکن است در خود قرارداد صراحتاً انتقال حقوق و تعهدات آن را ممنوع کنند. برای مثال در قراردادهای پیمانکاری، کارفرما ممکن است، انتقال تعهدات پیمانکار را به دلیل تخصصی بودن کار ممنوع کند.
قانون: برخی از قوانین خاص، انتقال تعدادی از حقوق و تعهدات را محدود یا ممنوع می‌کنند. مثلاً انتقال مستمری به کسی تعلق می گیرد که قانون معین کرده نه اینکه متوفی قبل از مرگ، انتخاب کند.
تفاوت انتقال قراردادی با تفویض اختیارات چیست؟
انتقال قراردادی و تفویض اختیارات هر دو به‌نوعی با تغییر در روابط حقوقی و انتقال مسئولیت‌ها مرتبط هستند؛ اما تفاوت‌های اساسی بین آنها وجود دارد.
در پاسخ به انتقال قراردادی چیست، گفتیم که به معنای انتقال کلیه حقوق و تعهدات مربوط به یک قرارداد از یک شخص (انتقال‌دهنده) به شخص دیگری (انتقال‌گیرنده) است. در این شرایط انتقال‌گیرنده تمامی یا بخشی از حقوق و تعهدات انتقال‌دهنده را به عهده می‌گیرد. رابطه حقوقی بین طرف اصلی قرارداد و انتقال‌دهنده قطع می‌شود و رابطه جدیدی بین طرف اصلی قرارداد و انتقال‌گیرنده برقرار می‌شود.
اما تفویض اختیار به معنای واگذاری بخشی از اختیارات یک شخص به شخص دیگری است. در این حالت، شخص اصلی (تفویض کننده) همچنان به‌عنوان مسئول نهایی اجرای تعهدات شناخته می‌شود؛ اما برخی از اختیارات خود را برای انجام وظایف خاص به شخص دیگری (تفویض شونده) واگذار می‌کند. تفویض شونده صرفاً مجری دستورات تفویض کننده است و اختیار تصمیم‌گیری مستقل را ندارد. برای مثال مدیر یک شرکت ممکن است به یکی از کارمندان خود اختیار دهد تا برخی از وظایف اداری را انجام دهد. در این حالت، کارمند می‌تواند نامه‌های اداری را امضا کند یا با مشتریان تماس بگیرد، اما تصمیم‌گیری‌های مهم همچنان بر عهده مدیر است.
جدول مقایسه‌ای انتقال قراردادی و تفویض اختیارات:
چرا مدیریت قراردادهای انتقال قراردادی مهم است؟
مدیریت قراردادهای انتقال تعهدات قراردادی بسان سایر قراردادها، بسیار مهم است. چراکه تمامی ضرورت‌ها و مراحل مدیریت فرایند قراردادها را در خود دارد و علاوه بر این فراموشی چنین انتقالاتی بسیار محتمل است.
شرکتی را تصور کنید که دهها قرارداد خویش را که در بایگانی دارد را به شرکت دیگری منتقل می‌کند ولی این انتقال قراردادی را در جایی ثبت و ضبط نمی‌کند. شرکت می‌ماند و مسئول قراردادی که دیگر آنجا نیست و فرد جایگزین از همه جا بی‌خبر است. چه اتفاقی می‌افتد؟ اینکه همچنان به تعهدات سنگینی که منتقل شده‌اند عمل می‌شود، با اینکه در ازای انتقال تعهدات به ثالث، مبلغ قرارداد به ثالث پرداخت شده ولی این شرکت شماست که تعهدات را انجام می‌دهد و وامصیبتا!
چرا نرم افزار مدیریت دوات بهترین روش مدیریت انتقال قراردادی است؟
دوات یک نرم‌افزار است که سازمان‌ها با کمک آن می‌توانند ۰ تا ۱۰۰ مراحل قراردادها و همچنین انتقال قراردادی سازمان را مدیریت کنند. از طراحی سیستم مدیریت گردش کار قرارداد و ایجاد قرارداد تا بایگانی اصولی قراردادها، از نظارت بر اجرا تا خاتمه قرارداد!
شما در دوات،
نه‌تنها می‌توانید قرارداد مخصوص سازمان خویش را که نیازی به تأیید ندارد را آپلود کنید و مستقیم به بخش امضا الکترونیکی وارد شوید،
این امکان را نیز دارید که از دیگر بخش‌های نرم افزار مدیریت چرخه عمر قرارداد دوات، برای انواع قراردادهای سازمان گردش‌کار مخصوص بچینید، برای بررسی و تأیید به واحدهای دخیل در قرارداد ارسالش کنید و بعد، امضای الکترونیکی خویش را بر قرارداد بزنید و سپس قرارداد را در فضایی امن ذخیره کنید و بر اجرای قرارداد نظارتی کامل داشته باشید، بهره ببرید!
حالا اگر شما هم احساس می‌کنید،
به ابزاری کارآمد برای تنظیم آنلاین قراردادها و مدیریت کامل قراردادها نیاز دارید که با آن بتوانید ریسک قراردادهای سازمانی را کاهش داده و استراتژی‌های خویش را سریع‌تر پیاده کنید، ۱۵ روز استفاده از دمو دوات واستفاده از تمامی امکانات آن را از دست ندهید!
این فرصت بی‌نظیر برای شماست!
نویسنده: زهرا قربانی، وکیل پایه‌یک دادگستری و از مدیران‌ارشد دوات
دوات یک شرکت حقوقی نیست و این مطلب مشاوره حقوقی دوات نمی‌باشد. برای ارزیابی دقت، کفایت یا قابلیت اطمینان از قوانین مذکور، ایده‌ها و راهنمایی‌های درج‌شده در اینجا و یا کاربرد این مطالب برای کسب‌وکار شما، باید با یک وکیل دادگستری مشورت کنید. استفاده از و دسترسی به هر یک از منابع موجود در سایت دوات رابطه وکیل و موکل بین کاربر و دوات ایجاد نمی‌کند.
سوالات متداول
۱- انتقال حقوق و انتقال تعهدات قراردادی چه تفاوتی با هم دارند؟
در انتقال حقوق قرارداد، شما حقی را که از قرارداد به دست آورده‌اید به دیگری می‌دهید؛ اما در انتقال تعهد قرارداد، وظیفه‌ای که در قرارداد بر عهده شما گذاشته شده را به دیگری واگذار می‌کنید و شخص ثالث به جای شما متعهد به انجام تعهد است.
۲- آیا برای انتقال قراردادی رضایت همه طرفین الزامی است؟
بله برای انتقال حقوق و تعهدات قرارداد، رضایت همه طرفین اصلی قرارداد الزامی است.
۳- نرم افزار مدیریت فرایند قرارداد دوات چه خدماتی را در زمینه انتقال قراردادی ارائه می‌دهد؟
شما با کمک نرم افزار مدیریت قرارداد دوات، می توانید انتقال قراردادی را در کنار قرارداد اصلی که پیش از این، در محیط امن نرم افزار ذخیره شده است، بایگانی کنید. بعد از آن قراردادهایی که تعهدات شما به شرکت یا شخص دیگری انتقال یافته است با یک نگاه و با چند کلیک، به شما نمایش داده می شود و قراردادهاب قبلی به صورت غیر فعال در خواهند آمد. اگر در نرم‌افزار تاریخ‌های مهمی وجود داشته باشد که باید در موعد مشخص یادآوری شوند، دیگر به شما یادآوری نمی‌شوند و...
