قرارداد هم بنیان گذار استارتاپ + نمونه قرارداد هم بنیانگذاران
استارتاپ‌ها محیط‌هایی پرریسک هستند. بنیانگذاران ممکن است در ابتدا با انگیزه‌ای بالا و تفاهم کامل کار را شروع کنند، اما با گذر زمان، چالش‌های مختلفی پیش می‌آید.
راه‌اندازی یک استارتاپ بدون داشتن قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، مانند شروع یک سفر بدون نقشه است. ممکن است مسیر در ابتدا واضح به نظر برسد، اما بدون چارچوبی روشن برای تعیین وظایف، حقوق و تعهدات هر بنیان‌گذار، احتمال بروز اختلافات و حتی شکست استارتاپ به شدت افزایش می‌یابد. بر اساس تحقیقات، بیش از ۶۰ درصد از مشکلات حقوقی استارتاپ‌ها به دلیل عدم وجود قراردادهای اولیه مناسب است.
یک قرارداد هم‌بنیان‌گذاران (Cofounder Agreement) علاوه بر شفاف‌سازی روابط کاری، نقش مهمی در مدیریت بحران‌ها و پیشگیری از چالش‌های احتمالی دارد. این سند، همچون بیمه‌نامه‌ای است که از منافع بنیانگذاران و استارتاپ در برابر اختلافات و سوءتفاهم‌های آینده محافظت می‌کند.
در این مقاله، نرم افزار مدیریت قرارداد دوات ابتدا به اهمیت قرارداد هم‌بنیان‌گذاران پرداخته و سپس نکات کلیدی در تنظیم این قرارداد را بررسی خواهیم کرد. در نهایت، نمونه‌ای از یک قرارداد هم‌بنیان‌گذاران همراه با توضیحات مهم ارائه خواهد شد.
اهمیت قرارداد هم‌بنیان‌گذاران
استارتاپ‌ها محیط‌هایی پویا و پرریسک هستند. بنیانگذاران ممکن است در ابتدا با انگیزه‌ای بالا و تفاهم کامل کار را شروع کنند، اما با گذر زمان، چالش‌های مختلفی مانند اختلاف در دیدگاه‌های مدیریتی، مشکلات مالی یا حتی ترک استارتاپ توسط یکی از بنیانگذاران پیش می‌آید. در چنین شرایطی، قرارداد هم‌بنیان‌گذاران می‌تواند از بروز بحران جلوگیری کند و روند تصمیم‌گیری را تسهیل نماید.
مزایای داشتن قرارداد هم‌بنیان‌گذاران
جلوگیری از سوءتفاهم‌ها: مشخص شدن دقیق نقش‌ها، مسئولیت‌ها و سهم هر بنیان‌گذار.
حفاظت از مالکیت فکری: تضمین این که دارایی‌های فکری متعلق به شرکت هستند، نه افراد.
مدیریت فرآیند خروج: تعیین شرایط واگذاری سهام و خروج یکی از بنیانگذاران.
ایجاد انگیزه بلندمدت: استفاده از مکانیزم واگذاری تدریجی سهام (Vesting) برای جلوگیری از خروج زودهنگام.
تسهیل جذب سرمایه‌گذار: قرارداد شفاف، اعتماد سرمایه‌گذاران را افزایش می‌دهد.
نکات کلیدی در تنظیم قرارداد هم‌بنیان‌گذاران
یک قرارداد حرفه‌ای باید تمامی ابعاد حقوقی، مالی و اجرایی همکاری میان بنیانگذاران را پوشش دهد. در ادامه، مهم‌ترین نکات در تنظیم این قرارداد را بررسی می‌کنیم.
۱. تعیین وظایف و مسئولیت‌ها
یکی از رایج‌ترین مشکلات استارتاپ‌ها، ابهام در نقش‌ها و تداخل وظایف است. در قرارداد باید نقش هر بنیان‌گذار به‌طور دقیق مشخص شود. برخی از رایج‌ترین سمت‌ها در استارتاپ‌ها عبارت‌اند از:
• مدیر اجرایی (CEO): مسئول هدایت کلی استارتاپ، تصمیم‌گیری‌های استراتژیک و جذب سرمایه‌گذار.
• مدیر عملیاتی (COO): نظارت بر فرآیندهای داخلی و عملکرد تیم.
• مدیر مالی (CFO): مدیریت بودجه، پیش‌بینی مالی و امور سرمایه‌گذاری.
• مدیر فناوری (CTO): توسعه محصول و مدیریت تیم فنی.
• مدیر بازاریابی (CMO): مسئول استراتژی‌های بازاریابی و رشد کسبوکار.
نکات مهم:
• نقش‌ها باید شفاف و بدون هم‌پوشانی تعریف شوند.
• امکان بازنگری و تغییر مسئولیت‌ها با رشد استارتاپ در نظر گرفته شود.
۲. تقسیم سهام و مکانیزم واگذاری (Vesting)
سهام استارتاپ باید به گونه‌ای تقسیم شود که انگیزه و تعهد بنیانگذاران را در بلندمدت حفظ کند. رایج‌ترین روش برای این کار، مکانیزم Vesting است که باعث می‌شود سهام به‌صورت تدریجی و طی چند سال واگذار شود.
مثلاً:
• ۴۰٪ از سهام بنیان‌گذار در ابتدا قفل باشد.
• ۲۵٪ از سهام پس از یک سال آزاد شود (دوره انتظار).
• باقی‌مانده سهام به‌صورت ماهانه طی ۳ سال واگذار گردد.
نکات مهم:
• مشخص شدن دوره واگذاری (مثلاً ۴ سال) و دوره انتظار (مثلاً ۱ سال).
• تعیین شرایط در صورت خروج زودهنگام یک بنیان‌گذار.
۳. شرایط خروج و انتقال سهام
یکی از حساس‌ترین مسائل در استارتاپ‌ها، شرایط خروج یکی از بنیانگذاران و نحوه انتقال سهام او است.
نکات مهم:
• سهام ابتدا به سایر بنیانگذاران پیشنهاد شود.
• اگر بنیانگذاران نپذیرند، امکان فروش به شخص ثالث با تأیید تیم باشد.
• تعیین مکانیزم قیمت‌گذاری سهام.
۴. مالکیت فکری و حقوق معنوی
تمامی دارایی‌های فکری، از جمله کدهای نرم‌افزاری، علائم تجاری و پتنت‌ها، باید متعلق به استارتاپ باشد.
نکات مهم:
• تعیین دقیق مالکیت حقوقی دارایی‌های فکری.
• مشخص کردن حقوق بنیانگذاران در استفاده از این دارایی‌ها در صورت ترک استارتاپ.
۵. روش‌های حل اختلاف
در صورت بروز اختلاف، باید روش‌های مشخصی برای حل آن پیش‌بینی شود.
مراحل پیشنهادی:
1. مذاکره مستقیم میان بنیانگذاران.
2. میانجی‌گری توسط فرد بی‌طرف.
3. داوری با حضور یک کارشناس حقوقی.
4. مراجعه به دادگاه در صورت عدم حل اختلاف.
۶. محرمانگی و عدم رقابت
بنیانگذاران باید متعهد شوند که:
• اطلاعات محرمانه استارتاپ را فاش نکنند.
• پس از خروج، تا مدت مشخصی (مثلاً ۲ سال) در کسبوکار مشابه فعالیت نکنند.
نکات مهم:
• تعیین دقیق اطلاعات محرمانه
• مشخص کردن محدوده جغرافیایی و مدت زمان عدم رقابت.
نمونه قرارداد هم‌بنیان‌گذاران استارتاپ
این قرارداد در تاریخ [تاریخ] فی‌مابین افراد زیر منعقد گردید:
۱. [نام و نام خانوادگی بنیان‌گذار اول]، به شماره ملی [شماره ملی]، به نشانی [آدرس] (که از این پس “بنیان‌گذار اول” نامیده می‌شود).
۲. [نام و نام خانوادگی بنیان‌گذار دوم]، به شماره ملی [شماره ملی]، به نشانی [آدرس] (که از این پس “بنیان‌گذار دوم” نامیده می‌شود).
[در صورت وجود بنیانگذاران بیشتر، اطلاعات آن‌ها نیز به همین شکل اضافه شود.]
ماده ۱ – موضوع قرارداد
این قرارداد به منظور تعیین چارچوب همکاری، حقوق، وظایف، سهم‌ها، نحوه مدیریت، مالکیت فکری، شرایط خروج و سایر مقررات مرتبط بین بنیانگذاران استارتاپ [نام استارتاپ] تنظیم شده است.
نکات مهم:
• موضوع فعالیت استارتاپ و محدوده کاری آن باید به‌صورت دقیق و شفاف بیان شود.
• در صورت فعالیت در چند حوزه یا ارائه چند سرویس، هر یک باید به طور مجزا توضیح داده شود.
ماده ۲ – مدت قرارداد
این قرارداد از تاریخ امضای آن معتبر بوده و تا زمان انحلال استارتاپ یا خروج یکی از بنیانگذاران از همکاری ادامه خواهد یافت. در صورت نیاز به تمدید یا تغییر مفاد، باید توافق کتبی میان تمامی بنیانگذاران حاصل شود.
نکات مهم:
• باید مشخص شود که قرارداد برای چه دوره‌ای (مثلاً نامحدود یا دوره مشخص) منعقد می‌شود.
• شرایط و رویه‌های تمدید یا فسخ پیش از موعد باید به دقت تعریف گردد.
ماده ۳ – وظایف و مسئولیت‌ها
هر یک از بنیانگذاران موظف است تا در چارچوب تعیین شده نقش خود را به نحو احسن ایفا نماید. نقش‌های کلیدی به شرح زیر تعیین می‌گردد:
1. بنیان‌گذار اول (مدیر اجرایی - CEO):
• مسئولیت کلی مدیریت استارتاپ
• تدوین استراتژی‌های کلان
• جذب سرمایه‌گذاران و نمایندگی استارتاپ در جلسات رسمی
2. بنیان‌گذار دوم (مدیر فناوری - CTO):
• رهبری تیم فنی و توسعه محصول
• مدیریت پروژه‌های فنی و اطمینان از کیفیت کد
3. بنیان‌گذار سوم (مدیر بازاریابی - CMO):
• تدوین استراتژی‌های بازاریابی و تبلیغات
• جذب مشتریان و ایجاد ارتباط با بازار
4. بنیان‌گذار چهارم (مدیر مالی - CFO):
• مدیریت منابع مالی و بودجه‌بندی
• نظارت بر جریان نقدینگی و گزارش‌دهی مالی
نکات مهم:
• شرح دقیق وظایف هر بنیان‌گذار به جلوگیری از ابهام و تداخل نقش‌ها کمک می‌کند.
• در صورت تغییر شرایط یا نیاز به بازنگری نقش‌ها، روند تغییر و تایید آن باید در قرارداد قید شود.
• تعهدات کتبی هر یک از اعضا از نظر انجام وظایف روزانه و مشارکت در جلسات کلیدی لازم است.
ماده ۴ – تقسیم سهام و مکانیزم واگذاری (Vesting)
سهم هر بنیان‌گذار به‌طور اولیه و نهایی به شرح زیر تعیین می‌شود:
1. بنیان‌گذار اول: ۵۰٪
2. بنیان‌گذار دوم: ۵۰٪
(در صورت وجود تعداد بیشتر، درصدها مطابق توافق تنظیم می‌شود.)
مکانیزم واگذاری (Vesting):
• دوره واگذاری: سهام هر بنیان‌گذار به مدت ۴ سال به‌صورت تدریجی واگذار می‌شود.
• دوره انتظار: در اولین سال (دوره انتظار) هیچ سهامی آزاد نمی‌شود.
• واگذاری ماهانه/سه ماهه: پس از پایان دوره انتظار، سهام به‌صورت ماهانه یا سه ماهه واگذار خواهد شد.
• شرایط خروج زودهنگام: در صورت خروج قبل از پایان دوره واگذاری، سهم واگذار شده به حساب باقی‌مانده کاهش می‌یابد.
نکات مهم:
• تعیین دقیق دوره واگذاری و شرایط خروج ضروری است تا از خروج ناگهانی و غیر مسئولانه بنیانگذاران جلوگیری شود.
• شرایط واگذاری باید در قرارداد قید شده باشد تا در صورت بروز اختلاف، مبنای قانونی برای تصمیم‌گیری باشد.
ماده ۵ – مالکیت فکری و حقوق معنوی
تمامی دارایی‌های فکری ایجاد شده در روند همکاری، از جمله اما نه محدود به:
• کدهای نرم‌افزاری
• طرح‌ها و الگوریتم‌های فنی
• علائم تجاری و برند
• مستندات و نوآوری‌های فنی
به عنوان دارایی‌های استارتاپ تلقی می‌شوند و تمامی حقوق مربوط به آن‌ها به شرکت تعلق خواهد داشت.
نکات مهم:
• باید به‌طور دقیق مشخص شود که تمامی حقوق مالکیت فکری به استارتاپ منتقل می‌شود.
• در صورت خروج یک بنیان‌گذار، حق استفاده شخصی از دارایی‌های فکری محفوظ نماند.
• استفاده از دارایی‌های فکری باید با مجوز رسمی از طرف مدیریت صورت گیرد.
ماده ۶ – تصمیم‌گیری و مدیریت
تصمیمات کلیدی استارتاپ بر اساس رویکردهای زیر اتخاذ خواهد شد:
1. تصمیمات روزمره:
• به عهده مدیر اجرایی (CEO) و تیم مدیریتی است.
2. تصمیمات مالی و استراتژیک:
• هر تصمیمی که تأثیر قابل توجهی بر مسیر مالی یا استراتژیک داشته باشد (مثلاً افزایش سرمایه بیش از [مبلغ مشخص])، با رای اکثریت (حداقل ۷۰٪) بنیانگذاران اتخاذ خواهد شد.
3. جلسات دوره‌ای:
• جلسات ماهانه یا دوره‌ای جهت مرور عملکرد، برنامه‌ریزی و تصمیم‌گیری‌های کلان برگزار می‌شود.
نکات مهم:
• مشخص نمودن حوزه‌های تصمیم‌گیری فردی و جمعی به جلوگیری از تضاد و سوءتفاهم کمک می‌کند.
• تعداد آرا مورد نیاز برای تصویب تصمیمات کلیدی باید از پیش تعیین شده باشد.
• روند برگزاری جلسات و ثبت صورتجلسات می‌تواند به شفافیت و مستندسازی کمک کند.
ماده ۷ – شرایط خروج و انتقال سهام
در صورت تمایل یکی از بنیانگذاران به خروج از استارتاپ، شرایط زیر اعمال خواهد شد:
1. اعلام قصد خروج:
• بنیان‌گذار متقاضی باید قصد خروج خود را کتبی اعلام نماید.
2. حق پیشنهاد فروش:
• سهام بنیان‌گذار خروج‌کننده ابتدا به سایر بنیانگذاران پیشنهاد می‌شود.
3. تعیین قیمت‌گذاری:
• قیمت سهام مطابق با ارزیابی مستقل از دارایی‌های استارتاپ و شرایط بازار تعیین می‌شود.
4. انتقال سهام به شخص ثالث:
• در صورت عدم خرید توسط سایر بنیانگذاران، انتقال سهام به شخص ثالث تنها با تایید کتبی تمامی بنیانگذاران مجاز است.
نکات مهم:
• روش قیمت‌گذاری منصفانه و مستدل برای سهام خروج‌کننده باید به وضوح در قرارداد قید شود.
• محدودیت‌های زمانی برای اعلام و انتقال سهام مشخص گردد.
• شرایط خروج بدون فروش سهام و چگونگی تسویه حساب مالی در قرارداد درج شود.
ماده ۸ – حل اختلاف
در صورت بروز اختلاف میان بنیانگذاران، فرآیند زیر اجرا خواهد شد:
1. مذاکره مستقیم:
• بنیانگذاران موظف‌اند ابتدا در طی ۳۰ روز از طریق مذاکره مستقیم به حل اختلاف بپردازند.
2. میانجی‌گری:
• در صورت عدم توافق، یک میانجی یا نهاد بی‌طرف جهت تسهیل گفتگو تعیین خواهد شد.
3. داوری:
• اگر مذاکره و میانجی‌گری نتیجه نداد، موضوع به یک داور منتخب ارجاع داده خواهد شد.
4. مراجعه به دادگاه:
• در نهایت، در صورت عدم رفع اختلاف از طریق داوری، موضوع به دادگاه‌های صالح ارجاع می‌شود.
نکات مهم:
• تعیین زمان‌بندی مشخص برای هر مرحله از حل اختلاف.
• انتخاب نهاد یا فرد داوری از پیش توافق شده جهت تسریع روند حل اختلاف.
• مستندسازی تمامی مذاکرات جهت ارجاع در صورت بروز مشکل حقوقی.
ماده ۹ – محرمانگی و عدم رقابت
1. حفظ محرمانگی:
• تمامی اطلاعات محرمانه استارتاپ شامل استراتژی‌های تجاری، کدهای نرم‌افزاری، اطلاعات مشتریان و داده‌های مالی، باید به صورت کامل محرمانه باقی بماند.
2. عدم رقابت:
• هر بنیان‌گذار متعهد می‌شود که تا دو سال پس از خروج، در کسب‌وکاری مشابه یا در فعالیت‌های رقابتی مستقیماً شرکت نکند.
نکات مهم:
• تعیین دقیق محدوده اطلاعات محرمانه به‌منظور جلوگیری از ابهام.
• تعیین مدت زمان و محدوده جغرافیایی بند عدم رقابت جهت حفاظت از منافع استارتاپ.
• تعیین جریمه‌های مشخص در صورت نقض بندهای محرمانگی یا عدم رقابت.
ماده ۱۰ – فسخ قرارداد
این قرارداد در صورت وقوع شرایط زیر فسخ خواهد شد:
1. انحلال استارتاپ:
• در صورت تصمیم‌گیری جهت انحلال رسمی استارتاپ.
2. توافق کتبی:
• در صورت توافق کتبی تمامی بنیانگذاران مبنی بر فسخ قرارداد.
3. نقض جدی مفاد قرارداد:
• در صورت تخلف مکرر یا نقض جدی هر یک از مفاد مندرج در این قرارداد.
نکات مهم:
• شرایط دقیق فسخ قرارداد باید به‌طور شفاف در متن قرارداد قید شود.
• فرآیند تقسیم دارایی‌ها و تسویه حساب مالی پس از فسخ باید مشخص گردد.
• تضمین شود که فسخ قرارداد، از بروز دعواهای حقوقی بیشتر جلوگیری نماید.
ماده 11- نسخ قرارداد
این قرارداد در [تعداد نسخه] نسخه تنظیم و به امضای تمامی بنیانگذاران رسیده است. هر نسخه دارای اعتبار یکسان بوده و پس از امضا، برای طرفین لازم‌الاجرا خواهد بود.
امضاها:
1. بنیان‌گذار اول (CEO):
نام: [نام و نام خانوادگی]
تاریخ: [تاریخ]
امضا: _____________________
2. بنیان‌گذار دوم (CTO):
نام: [نام و نام خانوادگی]
تاریخ: [تاریخ]
امضا: _____________________
[در صورت وجود بنیانگذاران دیگر، اطلاعات آن‌ها نیز درج شود.]
نکات مهم:
• لازم است تمامی صفحات و نسخ قرارداد امضا شود.
• ثبت رسمی قرارداد در صورت امکان توصیه می‌شود تا اعتبار حقوقی آن تضمین گردد.
• اسناد و مدارک هویتی هر بنیان‌گذار به عنوان پیوست به قرارداد ضمیمه شود.
سوالات متداول
1. آیا داشتن قرارداد هم‌بنیان‌گذاران ضروری است؟
بله؛ زیرا این قرارداد از بروز اختلافات حقوقی جلوگیری کرده و مسئولیت‌ها و حقوق هر بنیان‌گذار را به صورت شفاف تعیین می‌کند.
2. هم‌بنیان‌گذار به انگلیسی چه می‌شود؟
عبارت Co-founder معادل انگلیسی هم‌بنیان‌گذار است.
3. هم‌بنیان‌گذار یعنی چه؟
فردی است که در تأسیس و رشد یک استارتاپ نقش کلیدی داشته و علاوه بر سرمایه و تخصص، با تعهد و مشارکت فعال در روند تصمیم‌گیری‌های شرکت، به موفقیت کسبوکار کمک می‌کند.
4. چگونه می‌توان یک هم‌بنیان‌گذار مناسب جذب کرد؟
از طریق شبکه‌سازی در رویدادهای استارتاپی، لینکدین، دانشگاه‌ها و انجمن‌های کارآفرینی و همچنین بررسی سوابق کاری و تخصص‌های مرتبط.
5. اگر یکی از بنیانگذاران بدون توافق از استارتاپ خارج شود، سهام او چه خواهد شد؟
در صورتی که مکانیزم واگذاری (Vesting) به‌درستی تنظیم شده باشد، تنها سهامی که به او واگذار شده باقی خواهد ماند و سهام باقی‌مانده طبق مفاد قرارداد به سایر اعضا تعلق می‌گیرد.
6. در صورت بروز اختلاف، چگونه مشکل حل خواهد شد؟
قرارداد باید شامل مراحل مذاکره مستقیم، میانجی‌گری و در نهایت داوری یا مراجعه به دادگاه (در صورت لزوم) باشد.
7. آیا می‌توان قرارداد هم‌بنیان‌گذاران را تغییر داد؟
بله، در صورت توافق کتبی تمامی بنیانگذاران، مفاد قرارداد قابل تغییر و بازنگری است.
8. چگونه مالکیت فکری در قرارداد تعریف می‌شود؟
تمامی دارایی‌های فکری مانند کدهای نرم‌افزاری، علائم تجاری و طرح‌ها به عنوان دارایی‌های استارتاپ تعریف شده و حقوق آن‌ها به شرکت منتقل می‌شود.
9. آیا هم‌بنیان‌گذار می‌تواند سهام خود را به شخص دیگری بفروشد؟
معمولاً در قرارداد مقرر می‌شود که در ابتدا سهام به سایر بنیانگذاران پیشنهاد شده و در صورت عدم توافق، فروش با تایید کتبی سایر اعضا امکان‌پذیر باشد.
10. در صورت ورشکستگی یا انحلال استارتاپ، قرارداد چه وضعیتی پیدا می‌کند؟
قرارداد با انحلال رسمی استارتاپ فسخ شده و چگونگی تقسیم دارایی‌ها و تسویه حساب مالی طبق مفاد قرارداد مشخص می‌شود.
تدوین یک قرارداد هم‌بنیان‌گذاران استارتاپ جامع، همچون داشتن یک نقشه راه برای موفقیت در دنیای پیچیده و پر چالش استارتاپ‌هاست. این سند نه‌تنها به تعیین دقیق وظایف، سهم‌ها و شرایط خروج کمک می‌کند، بلکه باعث ایجاد اعتماد، هماهنگی و تعهد بلندمدت در میان بنیانگذاران می‌شود. با توجه به آمارها و تجربیات موفق در حوزه استارتاپ، توجه ویژه به تنظیم دقیق و حرفه‌ای مفاد این قرارداد، از بروز بحران‌های حقوقی و مالی در آینده جلوگیری کرده و زمینه رشد و توسعه پایدار کسبوکار را فراهم می‌آورد.
اگر به دنبال جذب سرمایه‌گذار و ایجاد یک ساختار مدیریتی قوی هستید، تهیه و تنظیم این قرارداد با همکاری مشاوران حقوقی متخصص در حوزه استارتاپ، گامی ضروری برای دستیابی به موفقیت‌های بلندمدت محسوب می‌شود. از این رو، قبل از هر اقدامی در راستای توسعه کسبوکار، حتماً وقت بگذارید تا مفاد قرارداد هم‌بنیان‌گذاران را به دقت تدوین و نهایی کنید.
نویسنده: زهرا قربانی، وکیل پایه‌یک دادگستری و از مدیران‌ارشد دوات
دوات یک شرکت حقوقی نیست و این مطلب مشاوره حقوقی دوات نمی‌باشد. برای ارزیابی دقت، کفایت یا قابلیت اطمینان از قوانین مذکور، ایده‌ها و راهنمایی‌های درج‌شده در اینجا و یا کاربرد این مطالب برای کسبوکار شما، باید با یک وکیل دادگستری مشورت کنید. استفاده از و دسترسی به هر یک از منابع موجود در سایت دوات رابطه وکیل و موکل بین کاربر و دوات ایجاد نمی‌کند.
