قرارداد وستینگ سهام چیست؟ + به همراه نمونه قرارداد
در دنیای استارتاپ‌ها و شرکت‌های نوپا، ایجاد تعهد بلندمدت بین مؤسسین و کارکنان از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. یکی از ابزارهای کلیدی در این مسیر، قرارداد وستینگ سهام است.
در دنیای استارتاپ‌ها و شرکت‌های نوپا، ایجاد تعهد بلندمدت بین مؤسسین و کارکنان از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. یکی از ابزارهای کلیدی در این مسیر، قرارداد وستینگ سهام است. این قرارداد به عنوان یک سازوکار حقوقی، روند واگذاری تدریجی سهام را به همراه شرایط و ضوابط مشخص تعیین می‌کند تا از خروج ناگهانی افراد جلوگیری شده و انگیزه همکاری بلند مدت تقویت گردد. در این مقاله به تعریف، اهمیت، انواع، بندهای کلیدی، نکات کلیدی و نمونه قرارداد وستینگ سهام پرداخته می‌شود.
تعریف قرارداد وستینگ سهام
قرارداد وستینگ سهام قراردادی است که در آن واگذاری سهام یک شرکت یا استارتاپ به مؤسسین یا کارکنان، به صورت تدریجی و در بازه‌های زمانی معین انجام می‌شود. به عبارت دیگر، مالکیت نهایی سهام تنها پس از گذشت یک دوره مشخص و با تحقق تعهدات از سوی افراد مربوطه به آن واگذار می‌شود.
اصطلاحات کلیدی مرتبط:
• کلیف (Cliff): دوره‌ای اولیه که در آن هیچ سهامی واگذار نمی‌شود؛ پس از اتمام این دوره، اولین واگذاری صورت می‌گیرد.
• تسریع در واگذاری (Accelerated Vesting): شرایطی که در صورت وقوع رویدادهای خاص (مانند فروش شرکت یا تغییر در ساختار مدیریتی) روند واگذاری سهام تسریع می‌شود.
این قرارداد در واقع تضمینی برای اینکه افراد ذینفع، به جای دریافت سهام یکباره، در طول زمان به ارزش افزوده شرکت مشارکت کنند و در صورت خروج زودهنگام، از دریافت سهام جلوگیری شود، محسوب می‌شود.
اهمیت قرارداد وستینگ سهام در استارتاپ‌ها
تنظیم قرارداد وستینگ سهام به دلایل متعددی در شرکت‌های نوپا اهمیت دارد:
تقویت تعهد بلندمدت:
• واگذاری تدریجی سهام باعث می‌شود که مؤسسین و کارکنان به اهداف بلندمدت شرکت پایبند بمانند و از خروج ناگهانی جلوگیری شود.
• افراد در طول زمان شاهد رشد و ارزش‌افزوده شرکت خواهند بود و به همین دلیل انگیزه بیشتری برای ادامه همکاری دارند.
کاهش ریسک خروج زودهنگام:
• قرارداد وستینگ باعث می‌شود که افراد در صورت خروج پیش از اتمام دوره تعیین شده، از دریافت سهام محروم شوند.
• این موضوع کمک می‌کند تا تغییرات ناگهانی در ترکیب سهامداران و مدیران شرکت رخ ندهد.
توازن منافع و جلب اعتماد سرمایه‌گذاران:
• وجود یک ساختار حقوقی شفاف برای واگذاری سهام، منجر به توازن منافع بین مؤسسین و کارکنان می‌شود.
• سرمایه‌گذاران از اینکه ساختار مالکیت شرکت به صورت تدریجی و قانونی تکمیل می‌شود، اطمینان پیدا کرده و تمایل بیشتری به سرمایه‌گذاری خواهند داشت.
انواع قرارداد وستینگ سهام
با توجه به نیازها و شرایط مختلف استارتاپ‌ها، چند نوع اصلی از قرارداد وستینگ سهام وجود دارد:
وستینگ استاندارد:
• در این مدل، سهام به‌طور مساوی در طول دوره تعیین‌شده واگذار می‌شود؛ به عنوان مثال، در یک دوره ۴ ساله، هر سال ۲۵ درصد از سهام آزاد می‌شود.
وستینگ با کلیف (Cliff Vesting):
• در این نوع، در ابتدای دوره تعیین‌شده (معمولاً یک سال) هیچ سهامی واگذار نمی‌شود.
• پس از اتمام دوره کلیف، اولین واگذاری (مثلاً ۲۵ درصد) انجام شده و سپس روند واگذاری به صورت تدریجی ادامه می‌یابد.
وستینگ تسریعی (Accelerated Vesting):
• در این مدل، شرایط ویژه‌ای تعیین می‌شود که در صورت وقوع رویدادهای خاص (مانند فروش شرکت یا تغییرات مدیریتی ناگهانی) روند واگذاری سهام تسریع می‌یابد.
• این امکان به مؤسسین اجازه می‌دهد تا در شرایط بحرانی سریع‌تر به مالکیت بیشتری دست یابند.
وستینگ ترکیبی:
• در برخی موارد، شرکت‌ها از ترکیب چند نوع مدل فوق استفاده می‌کنند تا علاوه بر ایجاد تعهد بلندمدت، شرایط اضطراری نیز به نحو احسن پوشش داده شود.
• به عنوان مثال، ممکن است برای دوره اولیه از کلیف استفاده شود و در موارد خاص شرایط تسریع نیز اعمال گردد.
بندهای کلیدی در قرارداد وستینگ سهام
برای تنظیم یک قرارداد وستینگ جامع، توجه به بندهای زیر ضروری است:
مدت زمان واگذاری:
• تعیین دوره کل: به عنوان مثال، یک دوره ۴ ساله.
• نرخ واگذاری: درصد سهامی که سالانه یا ماهانه آزاد می‌شود.
• تعیین تاریخ‌های مشخص: ثبت دقیق تاریخ‌های شروع و پایان هر دوره واگذاری جهت شفافیت.
کلیف (Cliff):
• تعریف دوره کلیف: دوره‌ای که در آن هیچ سهامی واگذار نمی‌شود؛ معمولاً یک سال.
• انتقال ناگهانی پس از پایان دوره: پس از اتمام کلیف، اولین بسته واگذاری (مثلاً ۲۵ درصد) انجام می‌شود.
روش واگذاری:
• توضیح زمان‌بندی: بیان مراحل دقیق واگذاری سهام (ماهانه، سالانه یا بر اساس رویدادهای خاص).
• ثبت و ضبط: نحوه ثبت رسمی واگذاری در اسناد حقوقی و شرکت.
شرایط خروج و تسریع در واگذاری:
• شرایط خروج پیش از پایان دوره: توضیح اینکه در صورت خروج فرد قبل از اتمام دوره واگذاری، سهام وی چه وضعیتی خواهد داشت.
• شرایط تسریع واگذاری: تعیین رویدادهایی که موجب تسریع روند واگذاری می‌شوند (مانند فروش شرکت یا اخراج غیرمنتظره).
نکات کلیدی تنظیم قرارداد وستینگ سهام
برای تضمین موفقیت و عدالت در قرارداد وستینگ، نکات زیر حائز اهمیت هستند:
شفافیت در مفاد قرارداد:
• تمامی بندها به‌صورت دقیق و بدون ابهام تنظیم شوند تا در آینده اختلافات حقوقی به حداقل برسد.
• توضیحات کافی درباره شرایط واگذاری، تسریع و خروج افراد ضروری است.
تعیین دوره‌های زمانی مشخص:
• مشخص کردن دوره کلیف، مدت واگذاری و زمان‌های دقیق، از بروز سوءتفاهم‌ها جلوگیری می‌کند.
• تعیین تاریخ‌های شروع و پایان هر دوره واگذاری، موجب ثبت دقیق مالکیت سهام می‌شود.
تعهدات متقابل و حقوق محفوظ:
• حقوق و تعهدات هر مؤسس به‌وضوح درج شود.
• مواردی نظیر جبران خسارت در صورت تخلف یا خروج زودهنگام باید به تفصیل شرح داده شوند.
انعطاف‌پذیری در شرایط اضطراری:
• شرایط تسریع واگذاری در مواقع بحرانی، مانند فروش شرکت یا تغییرات ناگهانی مدیریتی، باید به دقت تعریف شود.
• انعطاف‌پذیری در قرارداد اجازه می‌دهد تا در مواجهه با تغییرات بازار یا استراتژی‌های جدید، قرارداد دچار مشکل نشود.
استفاده از مشاوره حقوقی:
• پیش از نهایی شدن قرارداد، مشورت با وکلای مجرب در زمینه استارتاپ‌ها و قراردادهای سهامی بسیار توصیه می‌شود.
• مشاور حقوقی می‌تواند از بروز مشکلات قانونی در آینده جلوگیری کند و اطمینان حاصل شود که مفاد قرارداد مطابق با قوانین جاری تنظیم شده‌اند.
نمونه قرارداد وستینگ
با استناد به مواد ۱۰، ۱۹۰، ۲۱۹ و ۲۲۰ قانون مدنی و بند ۴ ماده ۲ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، این قرارداد بر اساس اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین و رعایت قواعد عمومی قراردادها، به‌منظور تعیین نحوه واگذاری و تخصیص سهام استارتاپ تنظیم می‌گردد.
ماده 1: مشخصات موسسین
قرارداد حاضر فی‌مابین موسسین استارتاپ ………………….. منعقد می‌گردد:
۱- آقا/خانم …………………..، نام پدر …………………..، شماره شناسنامه …………………..، شماره ملی …………………..، به نشانی …………………..، شماره تلفن ثابت …………………..، شماره تلفن همراه …………………..
۲- آقا/خانم …………………..، نام پدر …………………..، شماره شناسنامه …………………..، شماره ملی …………………..، به نشانی …………………..، شماره تلفن ثابت …………………..، شماره تلفن همراه …………………..
و سایر مؤسسین به همین ترتیب مشخص می‌شوند.
نکته مهم:
• مشخصات دقیق هر یک از مؤسسین درج شده و هویت آن‌ها برای قرارداد محرز می‌گردد.
• این ماده از بروز اختلافات احتمالی در خصوص هویت سهامداران جلوگیری می‌کند.
ماده 2: موضوع قرارداد
این قرارداد تعیین‌کننده‌ی نحوه‌ی تخصیص و واگذاری سهام استارتاپ به مؤسسین و همچنین چگونگی انتقال آن در بازه‌های زمانی مشخص است.
سهام مؤسسین در رهن کسبوکار خواهد بود و صرفاً با رعایت مواد ۳ و ۴، امکان تخصیص یا انتقال آن وجود دارد.
نکته مهم:
• هدف قرارداد، تنظیم فرآیند واگذاری سهام بر اساس یک برنامه زمانی مشخص است.
• از فروش زودهنگام سهام توسط موسسین جلوگیری شده و از بروز مشکلات ناشی از خروج ناگهانی آن‌ها پیشگیری می‌شود.
ماده 3: میزان مشارکت و آورده موسسین
مبلغ کل آورده موسسین به ارزش ………………….. ریال تعیین شده که شامل آورده نقدی، دانش فنی و سایر تعهدات غیر مالی است:
۱- آقا/خانم ………………….. به میزان ………………….. ریال، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل …………………..، مالک ………….. درصد از سهام شرکت شد.
۲- آقا/خانم ………………….. به میزان ………………….. ریال، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل …………………..، مالک ………….. درصد از سهام شرکت شد.
۳- آقا/خانم ………………….. به میزان ………………….. ریال، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل …………………..، مالک ………….. درصد از سهام شرکت شد.
بند ۱- مسئولیت هر مؤسس به اندازه‌ی سهام ایشان است.
بند ۲- سهام موسسین در رهن کسبوکار است و تا پایان مدت تعیین‌شده در ماده ۴، قابل فروش یا انتقال نیست.
نکته مهم:
• سهم هر مؤسس متناسب با آورده‌ی او تعیین شده است.
• سهام تا زمان مشخص‌شده در قرارداد غیرقابل‌انتقال خواهد بود تا از خروج ناگهانی مؤسسین جلوگیری شود.
ماده 4: اعتبار قرارداد
این قرارداد از تاریخ ………………….. به مدت ………………….. سال معتبر است.
در سال اول فعالیت، …………… درصد از سهام هر مؤسس از رهن آزاد می‌شود و به همین ترتیب، هر سال …………… درصد از سهام تا پایان دوره قرارداد آزاد خواهد شد.
نکته مهم:
• قرارداد برای مدت مشخصی اعتبار دارد و پس از آن قابل تمدید یا خاتمه است.
• با گذشت زمان، سهام به‌صورت تدریجی آزاد می‌شود که از خروج ناگهانی مؤسسین جلوگیری می‌کند.
ماده 5: شرایط واگذاری سهام
الف) سهام هر مؤسس مطابق با ماده ۳ تعیین و مطابق با ماده ۴ در رهن کسبوکار باقی می‌ماند و به‌مرور آزاد می‌شود.
ب) در صورتی که هر مؤسس قبل از پایان سال اول از استارتاپ خارج شود، هیچ سهمی به او تعلق نخواهد گرفت و سهام مرهونه باید به سایر مؤسسین منتقل شود.
پ) اگر موسس پیش از آزاد شدن سهام، تمامی تعهدات قراردادی را انجام دهد، می‌تواند سهام خود را دریافت و انتقال دهد.
ت) امکان تخصیص بخشی از سهام شرکت به کارکنان برتر، مشروط به تصویب اکثریت مؤسسین، وجود دارد.
نکته مهم:
• خروج زودهنگام مؤسسین بدون تحقق شرایط، موجب از دست دادن سهام می‌شود.
• شرکت می‌تواند بخشی از سهام را به کارکنان شایسته اختصاص دهد تا انگیزه آن‌ها افزایش یابد.
ماده 6: ضمانت اجرای نقض شرایط
در صورت تخطی از مفاد ماده ۵ یا سایر تعهدات مرتبط با واگذاری سهام، هیئت مؤسس (به‌جز شخص خاطی) درباره‌ی ادامه همکاری یا اخراج او تصمیم‌گیری خواهند کرد. در صورت اخراج، شخص خاطی نه‌تنها سهمی دریافت نخواهد کرد، بلکه ملزم به جبران خسارت نیز خواهد بود.
نکته مهم:
• در صورت نقض شرایط وستینگ، شخص متخلف از دریافت سهام محروم شده و ملزم به جبران خسارت است.
• تصمیم‌گیری درباره‌ی شخص خاطی بر عهده‌ی سایر مؤسسین خواهد بود.
ماده 7: حل و فصل اختلافات
اختلافات میان موسسین در مرحله‌ی اول از طریق مذاکره حل می‌شود. در صورت عدم توافق طی مدت …………………..، موضوع از طریق هیات حل اختلاف بررسی و در صورت لزوم، به مراکز داوری یا مراجع قضایی ارجاع داده خواهد شد.
نکته مهم:
• روش‌های حل اختلاف ابتدا به‌صورت دوستانه و سپس از طریق داوری و مراجع قانونی تعیین شده است.
• پیشنهاد شده که مراکز داوری معتبر مانند مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلا به‌عنوان مرجع داوری تعیین شوند.
ماده 8: فورس ماژور
در صورت وقوع شرایط غیرقابل‌کنترل که مانع ادامه همکاری مؤسس شود، او می‌تواند از استارتاپ کناره‌گیری کند. با این حال، ملزم به رعایت اصل محرمانگی اطلاعات و انتقال سهام خود به سایر مؤسسین طبق ماده ۵ خواهد بود.
نکته مهم:
• خروج مؤسسین به دلیل شرایط اضطراری تنها تحت شرایط خاص و با رعایت اصل محرمانگی مجاز است.
• این ماده از سوءاستفاده‌ی احتمالی در قالب “خروج اضطراری” جلوگیری می‌کند.
ماده نهم: نُسخ قرارداد
این قرارداد در .......... ماده و ............ نسخه و با اعتبار یکسان تنظیم شده و برای کلیه‌ی طرفین لازم‌الاجراست.
نکته مهم:
• تمام نسخه‌های قرارداد دارای اعتبار یکسان هستند.
• این ماده از هرگونه ادعای تغییر یا تحریف قرارداد جلوگیری می‌کند.
امضاء و اثر انگشت مؤسس اول با ذکر نام: …………………..
امضاء و اثر انگشت مؤسس دوم با ذکر نام: …………………..
نتیجه‌گیری
قرارداد وستینگ سهام ابزاری کلیدی برای تثبیت تعهدات مؤسسین و کارکنان در استارتاپ‌ها محسوب می‌شود. از طریق واگذاری تدریجی سهام و تعیین دقیق شرایط واگذاری، این قرارداد به حفظ ثبات و تداوم همکاری در شرکت‌های نوپا کمک می‌کند. با استفاده از بندهای شفاف و دقیق، از خروج ناگهانی افراد جلوگیری شده و جلب اعتماد سرمایه‌گذاران نیز تسهیل می‌گردد. همچنین، تعیین شرایط تسریع در واگذاری در مواقع بحرانی، امنیت حقوقی را برای تمامی طرفین فراهم می‌آورد.
در نهایت، یک نمونه قرارداد وستینگ سهام به همراه نکات کلیدی می‌تواند به عنوان راهنمایی جامع برای استارتاپ‌ها در تنظیم ساختار مالکیت و تضمین تعهد بلندمدت مؤسسین و کارکنان مورد استفاده قرار گیرد. استفاده از این قرارداد و مشاوره حقوقی مناسب، زمینه ساز موفقیت و رشد پایدار شرکت در محیط‌های رقابتی می‌باشد
سوالات متداول
۱. قرارداد وستینگ سهام چه تفاوتی با تخصیص مستقیم و فوری سهام دارد؟
در تخصیص فوری، سهام به‌طور کامل و بدون شرط به فرد داده می‌شود؛ اما در قرارداد وستینگ، مالکیت سهام به‌صورت تدریجی و در طول زمان منتقل می‌شود و تنها در صورت ماندگاری و تحقق تعهدات، به فرد تعلق می‌گیرد. این روش از خروج ناگهانی مؤسسین یا کارکنان جلوگیری می‌کند.
۲. دوره کلیف (Cliff) در قرارداد وستینگ چه کاربردی دارد؟
کلیف یک دوره ابتدایی (معمولاً یک‌ساله) است که در آن هیچ سهامی واگذار نمی‌شود. اگر فرد پیش از پایان این دوره شرکت را ترک کند، هیچ سهمی دریافت نمی‌کند. پس از اتمام دوره، اولین بخش از سهام به وی تعلق می‌گیرد و مابقی به‌مرور زمان آزاد می‌شود.
۳. آیا قرارداد وستینگ سهام الزام قانونی دارد یا توافقی است؟
این قرارداد از نظر قانونی الزام‌آور است، زیرا بر پایه‌ی اصل آزادی اراده در ماده ۱۰ قانون مدنی تنظیم می‌شود. در نتیجه، در صورت تنظیم دقیق و صحیح و امضای طرفین، تمامی مفاد آن دارای اعتبار حقوقی است و قابلیت اجرا در مراجع قانونی را دارد.
۴. در صورت فروش استارتاپ، چه اتفاقی برای روند وستینگ می‌افتد؟
در صورت پیش‌بینی «تسریع در واگذاری» در قرارداد، ممکن است واگذاری باقی‌مانده‌ی سهام به‌طور کامل انجام شود (Accelerated Vesting). این بند به مؤسسین اجازه می‌دهد تا در زمان فروش شرکت یا تغییرات مدیریتی، زودتر به مالکیت سهام دست پیدا کنند.
۵. آیا می‌توان وستینگ را فقط برای مؤسسین اعمال کرد یا شامل کارکنان هم می‌شود؟
وستینگ می‌تواند هم برای مؤسسین و هم برای کارکنان کلیدی اعمال شود. بسیاری از استارتاپ‌ها بخشی از سهام خود را برای جذب و نگه‌داشتن استعدادهای کلیدی، به کارکنان با استفاده از سازوکار وستینگ اختصاص می‌دهند تا آن‌ها نیز در موفقیت شرکت سهیم شوند.
نویسنده: زهرا قربانی، وکیل پایه‌یک دادگستری و از مدیران‌ارشد دوات
دوات یک شرکت حقوقی نیست و این مطلب مشاوره حقوقی دوات نمی‌باشد. برای ارزیابی دقت، کفایت یا قابلیت اطمینان از قوانین مذکور، ایده‌ها و راهنمایی‌های درج‌شده در اینجا و یا کاربرد این مطالب برای کسبوکار شما، باید با یک وکیل دادگستری مشورت کنید. استفاده از و دسترسی به هر یک از منابع موجود در سایت دوات رابطه وکیل و موکل بین کاربر و دوات ایجاد نمی‌کند.
